03046 Nachhaltigkeitsberichtserstattung – Rechtliche Grundlagen
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Dieser Beitrag erläutert die rechtlichen Grundlagen und aktuellen Entwicklungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung auf Basis der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSR-Richtlinie, (EU) 2022/2464). Diese Richtlinie erweitert die frühere Non-financial Reporting Directive (NFR-Richtlinie) und verpflichtet einen größeren Kreis von Unternehmen, umfassendere Nachhaltigkeitsberichte zu erstellen. Ein Schwerpunkt liegt auf den neuen europäischen Berichtsstandards (ESRS), die eine einheitliche und vergleichbare Offenlegung von Nachhaltigkeitsinformationen sicherstellen sollen. Der Beitrag beschreibt die Umsetzung in deutsches Recht, insbesondere durch Anpassungen des Handelsgesetzbuchs (HGB) und die Einbindung in bestehende Pflichten wie das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG). Zudem wird der aktuelle Umsetzungsstand beleuchtet, einschließlich der Herausforderungen durch die Verzögerungen auf nationaler Ebene. Unternehmen erfahren praxisnah, welche Pflichten sie beachten müssen und wie die Rechtslage ihre Berichterstattung beeinflusst.
Stand: 16.09.2025 von: |
2 Einführung
Das Thema Nachhaltigkeit nimmt einen immer größeren Stellenwert ein und ist für Unternehmen inzwischen zu einem wesentlichen Wettbewerbsfaktor geworden. Internationale, europäische und nationale Vorgaben verfolgen deutlich verstärkt das Ziel, klimaschädliche Treibhausgasemissionen zu senken und die Energieeffizienz zu steigern. Dafür wird an vielen verschiedenen Stellschrauben gedreht – von der CO2-Bepreisung im europäischen und nationalen Emissionshandel über Vorgaben zur Umsetzung von Energieeffizienzmaßnahmen zum Erhalt von Privilegien bis hin zu Pflichten rund um die Installation von PV-Anlagen oder den Betrieb von Ladepunkten.
Hier schließt sich auch die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSR-Richtlinie, Richtlinie (EU) 2022/2464) an. Sie geht zurück auf den Green Deal der Europäischen Union, in dem diese sich das Ziel gesetzt hat, bis zum Jahr 2050 klimaneutral zu werden – dafür wurden bereits zahlreiche Rechtsakte auf den Weg gebracht, wie nun auch die CSR-Richtlinie, die im Januar 2023 in Kraft getreten ist.
Die CSR-Richtlinie ändert die Vorgängerrichtlinie aus dem Jahr 2014 zur Abgabe sog. nichtfinanzieller Erklärungen, die Non-financial Reporting Directive (NFR-Richtlinie, Richtlinie 2014/95/EU) ab und ergänzt bzw. erweitert diese. Während die Vorgängerrichtlinie lediglich große, kapitalmarktorientierte Unternehmen sowie Banken und Versicherungen zur Erstellung solcher nichtfinanziellen Erklärungen verpflichtete, erweitert die Überarbeitung – die CSR-Richtlinie – den Anwendungsbereich sowohl mit Blick auf den Kreis der berichtspflichtigen Unternehmen als auch hinsichtlich der inhaltlichen Anforderungen an den zu erstellenden Bericht weitreichend. Zudem gibt sie vor, dass seitens der EU einheitliche Berichtsstandards, die European Sustainability Reporting Standards (ESRS), für die Nachhaltigkeitsberichterstattung verabschiedet werden sollen, um die Vergleichbarkeit der Daten zu erhöhen.
Zielsetzung der CSR-Richtlinie
Die CSR-Richtlinie verfolgt mit der Einführung des Erfordernisses zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verschiedene Ziele, zum Beispiel:
| • | Wer eine Anlageentscheidung trifft, soll durch die Offenlegung entsprechender Informationen in die Lage versetzt werden, Risiken und Chancen der Investitionsentscheidung mit Blick auf Nachhaltigkeitsfragen abzuwägen, um klimabezogene finanzielle Risiken zu minimieren. So soll eine informierte Anlageentscheidung auch mit Blick auf Nachhaltigkeitsinformationen ermöglicht werden. |
| • | Durch die vereinheitlichte Offenlegung von Nachhaltigkeitsinformationen soll eine bessere Vergleichbarkeit von Unternehmen innerhalb der einzelnen Sektoren wie auch sektorübergreifend erreicht werden. |
| • | NGOs, politische Akteure, Umweltagenturen und sonstige Interessierte sollen sich über die Auswirkungen eines Unternehmens auf Mensch und Umwelt informieren und bei Bedarf Konsequenzen unterschiedlicher Art ableiten können. |
3 Europarechtliche Vorgaben und nationale Umsetzung
Bereits seit 2014 existiert die Non-financial Reporting Directive (NFR-Richtlinie (2014/95/EU)), die bis zu ihrer Änderung durch die CSR-Richtlinie vorgab, dass große, kapitalmarktorientierte Unternehmen eine nichtfinanzielle Erklärung abgeben sollten.
Die NFR-Richtlinie wurde seinerzeit auf nationaler Ebene durch das CSR-Richtlinienumsetzungsgesetz (CSR-RUG) umgesetzt. Dabei handelte es sich nicht um ein für sich stehendes, neues Gesetz, sondern um eines, das andere deutsche Gesetze abänderte und auf diese Weise die europäischen Vorgaben in das deutsche Recht überführte.
Die Umsetzung auf Basis des CSR-RUG erfolgte vor allem durch die Einführung folgender Vorschriften ins Handelsgesetzbuch (HGB):
| • | § 289b HGB: Pflicht zur nichtfinanziellen Erklärung; Befreiungen |
| • | § 289c HGB: Inhalt der nichtfinanziellen Erklärung |
| • | § 289d HGB: Nutzung von Rahmenwerken |
| • | § 289e HGB: Weglassen nachteiliger Angaben |
Diese Vorschriften stellen zum aktuellen Zeitpunkt die geltende Rechtslage dar.
3.1 Corporate Sustainability Reporting Directive – CSR-Richtlinie ((EU) 2022/2464))
Die NFR-Richtlinie wurde durch die am 5. Januar 2023 in Kraft getretene CSR-Richtlinie abgeändert, die den Ausgangspunkt der Nachhaltigkeitsberichterstattung bildet. Die CSR-Richtlinie ändert die bisherige NFR-Richtlinie weitreichend ab und erweitert diese um wesentliche Punkte insbesondere hinsichtlich des Adressatenkreises und der Berichtstiefe. Zudem gibt sie vor, dass einheitliche Berichtsstandards zu erlassen sind – die sog. European Sustainability Reporting Standards (ESRS). Solche Vorgaben zur Vereinheitlichung der bisherigen nichtfinanziellen Erklärung existierten zuvor nicht.
Die CSR-Richtlinie richtet sich in erster Linie an die Mitgliedstaaten und verpflichtet diese, die Vorgaben in nationales Recht umzusetzen. Vorgesehen war dafür eine Umsetzungsfrist bis zum 6. Juli 2024, die in vielen Mitgliedstaaten – so auch in Deutschland – ohne Implementierung der Vorschriften in das nationale Recht verstrichen ist.
Die Europäische Kommission hat nach dem Ablauf der Frist Vertragsverletzungsverfahren gegen Deutschland und weitere Mitgliedstaaten eingeleitet.
3.1.1 Omnibus-Pakete und Änderungen der CSR-Richtlinie durch Stop-the-Clock-Richtlinie ((EU) 2025/794)
Um sich überschneidende Berichtspflichten zu vereinfachen und so den Bürokratieaufwand für Unternehmen zu minimieren, wurden auf EU-Ebene sog. Omnibus-Pakete angestoßen. Am 26. Februar 2025 wurde ein erster Entwurf dieser Omnibus-Pakete vorgestellt. Diese betrafen insbesondere die Berichtspflichten nach folgenden Europäischen Regelungen:
| • | CSR-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung |
| • | Europäische Lieferkettenrichtlinie (CSDDD) zur Berichterstattung über die Einhaltung von menschenrechts- und umweltbezogenen Sorgfaltspflichten in der Lieferkette |
| • | EU-Taxonomie-Verordnung zur Offenlegung bestimmter Nachhaltigkeitsfaktoren der unternehmerischen Tätigkeit |
Hinsichtlich der CSR-Richtlinie sollten durch das Omnibus-Paket im Wesentlichen folgende Erleichterungen erreicht werden:
| • | Pflicht zur Erstellung eines Nachhaltigkeitsberichts nur noch für Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitenden und entweder einem Umsatz von mehr als 50 Mio. EUR oder einer Bilanzsumme von mehr als 25 Mio. EUR – hiermit sollen die Schwellenwerte von CSR-Richtlinie und CSDDD angeglichen werden. |
| • | Keine CSR-Berichtspflicht für börsennotierte KMU |
| • | Verschieben des Starts der Berichtspflicht bis 2028 für Unternehmen, die ab 2026/2027 Bericht erstatten müssten |
| • | Streichung der sektorspezifischen Standards |
In einem Eilverfahren haben die Organe der Europäischen Union nun eine erste Richtlinie zur Umsetzung der Vorschläge aus den Omnibus-Paketen auf den Weg gebracht: Die sog. „Stop-the-clock”-Richtlinie ist am 17. April in Kraft getreten. Sie ist von den Mitgliedstaaten bis zum 31. Dezember 2025 in nationales Recht umzusetzen.
Die „Stop-the-clock”-Richtlinie betrifft den zeitlichen Rahmen zum Start der Pflicht zum Nachhaltigkeitsbericht und verschiebt diesen wie folgt:
| • | Große, kapitalmarktorientierte Unternehmen → Keine Verschiebung |
| • | Sonstige bilanzrechtlich große Unternehmen → Verschiebung der Berichtspflicht um 2 Jahre (Start ab Geschäftsjahr 2027 statt bisher 2025) |
| • | Kapitalmarktorientierte kleine und mittlere Unternehmen → Verschiebung der Berichtspflicht um 2 Jahre (Start ab Geschäftsjahr 2028 statt bisher 2026) |
Die restlichen Vorschläge der Omnibus-Pakete zum Anwendungsbereich der CSR-Richtlinie etc. sind weiteren Richtlinien vorbehalten. Hier kann bis zu einer Einigung noch einige Zeit vergehen.